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余兴喜:资本市场的改革对董秘提出了更高的要求

时间:2019-11-01来源: 官网:http://www.hrbbh.com
金融界网站讯 在当前全面深化资本市场改革的新时代,制度建设推进,市场机制不断强化,价值边界不断拓展。作为资本市场中的连接枢纽——上市公司董事会秘书受到多方关注。在此

  金融界网站讯  在当前全面深化资本市场改革的新时代,制度建设推进,市场机制不断强化,价值边界不断拓展。作为资本市场中的连接枢纽——上市公司董事会秘书受到多方关注。在此背景下,董秘的角色定位发生了哪些变化?市场的变化对董秘职责和价值带来了哪些新要求?10月29日,金融界组织“新时代新董秘新价值”研讨会,邀请公司治理专家、投资机构代表以及多位资深董秘,围绕上述话题深度探讨。

  北京上市公司协会秘书长、原中国铁建(行情601186,诊股)董秘余兴喜就《新时代对董秘的新要求》进行主旨演讲,并以自己丰富的董秘工作经验,就当前董秘工作中的热点问题提出建议。

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图为:北京上市公司协会秘书长、原中国铁建董秘 余兴喜

  他首先指出,上市公司董秘主要担任着“四种角色”:董秘对监管机构和交易所,是各项业务的联系者和责任者;对投资者和社会公众,是信息的传递者和沟通者;对公司治理的参与者主要包括股东、董监高和公司内部机构,是公司治理机制运行的组织者和协调者;对公司资本运作的各参与方,是资本运作项目的筹划者和牵头者。这“四种角色”,大体上对应着董秘的四项主要工作,即信息披露、投资者关系与公共关系、公司治理和资本运作。

  余兴喜指出,9月9日至10日,证监会召开了全面深化资本市场改革工作座谈会。这次会议为我国资本市场深化改革确定了方向,明确了任务,意义重大。中国资本市场未来改革和监管的总方向和总基调,可以用“市场化”、“法治化”和“稳定”这三个关键词来概括。余兴喜认为,这三者都很重要,缺一不可。“市场化”、“法治化”的方向是十分正确的,有人因此认为市场的“稳定”问题应当交给市场,政府完全可以不管。这样的观点有失偏颇。如果没有基本稳定的市场环境,改革是很难推进的。因此说,此次会议确定的改革的总方向、总基调和重点任务,既积极进取,又稳妥务实。

  余兴喜指出,会议提出的12项具体任务也都非常好,这里边包含的信息量也很大。例如,“坚守科创板定位”,意味着对科创板IPO的把关不能放松。“总结推广科创板行之有效的制度安排”,意味着科创板及注册制试点的很多好的做法将逐步推广到其他板块。“优化重组上市、再融资制度”,意味着这些制度将会进行一定的修订,使其更加市场化,更加合理。“推动更多中长期资金入市”,将有利于市场的稳定和向好。“加大法治供给”、“建立具有中国特色的证券集体诉讼制度”、“探索建立行政罚没款优先用于投资者救济的制度机制”、“提升稽查执法效能”等措施,意味着将大幅度加大证券市场违法违规成本,也是他此前曾多次呼吁过的。这些措施十分重要,完全必要,非常有利于中国资本市场的长远发展。

  余兴喜指出,中国资本市场的全面深化改革将给中国资本市场带来很多新变化,要适应“新时代”的新变化,上市公司董秘至少需要在以下四个方面进行提升:

  一是更强的学习能力。未来资本市场全面深化改革,意味着会有很多变化。包括提高上市公司质量、强化以信息披露为中心的监管、加大违法违规成本、更加市场化的改革等方面,都会有规则的变化,监管方式的变化。董秘要适应这种变化,就要不断学习。学习能力对董秘来说是最为需要的,非常重要的。

  二是更强的规则意识。未来改革的方向是大幅度加大违法违规成本,一旦违法违规将会付出更高的代价。这就要求上市公司要严守法律法规和规则。在提高上市公司质量、上市公司规范运作中,董秘是“关键人”。董秘不但自身要增强规则意识,还要使通过自己的工作,使公司的大股东、实际控制人、董监高以及公司的全体员工特别是管理人员,都要增强规则意识。

  三是更多的敬畏之心。“四个敬畏”是易会满主席在其上任后的首次“正式亮相”时提出的,即敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险,这既是对监管部门的要求,也是对上市公司的要求。特别是去年以来,有些公司股价下跌幅度较大,不少公司大股东股权质押爆仓,进一步带动股价下跌,有的公司控股权发生了变更,公司融资能力也大幅度下降,给公司带来了较大的风险。这些是不够“敬畏”的具体表现。董秘应当有更多的敬畏之心,并促使公司大股东、董事会、经理层都有更多的敬畏之心。要增强风险意识,促使公司加强风险管控,使公司行稳致远。

  四是更高的工作能力。未来的监管将以信息披露为中心,减少事前监管,强化事中事后监管,这对董秘的要求更高了。比如信息披露,没有交易所得事前审核,需要董秘自己把好关,工作难度和风险都加大了。再如,科创板在信息披露的规则方面更具“宽容性”,如涉及公司的商业秘密或商业敏感信息,如果披露以后可能被竞争对手所利用从而损害公司利益,可以暂缓披露或豁免披露。这一方面,要求董秘必须做出正确的判断,既不能把不该披露的信息披露了,也不能把该披露的信息不披露,判断错了或者给公司造成损失,或者会违规;另一方面,对于不披露的商业秘密或商业敏感信息,必须做好保密工作,信息泄露了也是违规。再比如,按照科创板的规则,允许在正式信息披露前的非交易时段提前发布信息,这非常有利于上市公司的工作。例如公司将在周六发布年报,周五晚上挂网,公司可以在周五下午收市后就召开针对投资者或新闻媒体的业绩发布会。这样,证券分析师的研究报告当晚或周六就可以出来,在周一开市前,市场就对相关信息进行了充分的消化。总之,资本市场全面深化改革的各种变化,都要求董秘提高自己的工作能力。

  在提到去年以来董秘被处罚数量激增的问题时,余兴喜指出,董秘素质参差不齐可能是一个重要原因。他建议,董秘职业应当设立适当的准入门槛,现行制度下董秘的门槛过低。应当说,大陆董秘的职责范围明显比香港公司秘书的职责范围要大,所承担的责任要重,但准入门槛却比香港的低。我们可以借鉴香港的特许秘书公会的做法,通过全国性董秘协会实行董秘职业的自律管理,包括准入管理,由此来提高董秘队伍的素质。提高董秘素质,也是提高上市公司质量的一个重要方面。

  此外,目前一些监管机构对董秘的处罚在有些方面也值得商榷。是不是所有对上市公司的处罚都需要董秘一起“连坐”?香港的上市公司违规,极少处罚公司秘书,绝大多数是处罚公司董事。但在A股市场,只要是公司违规,董秘一般跑不了。比如上市公司财务造假问题,大多数情况下,董秘既不知情,也没有手段可以发现。在这种情况下处罚董秘,不仅是对董秘本人不公平,最重要的是不能取得足够的惩戒效果。应当大幅度加重处罚那些指使和实施造假的人,那些可以从造假中获得利益的人,这样才能起到惩戒和震慑的作用。

(责任编辑:经济观察报)

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